广州将军穆特恩在广西前线战死后，广东巡抚柏贵、广州八旗副都统穆克德讷成为广州满人的领袖，皆为贪生怕死之辈。
柏贵，额哲忒氏，字雨田，蒙古正黄旗人，嘉庆年间举人。他在广东任职多年，从知县做到广东布政使，之后接替叶名琛担任广东巡抚。
穆克德讷，瓜尔佳氏，满洲镶白旗人，道光元年武举人，此刻正担任广州八旗副都统。副都统是广州将军的副手，也是广州八旗的二号人物。
黑旗军攻进广州大北门后，柏贵便率领抚标营等残兵退往满城，与穆克德讷一起保卫满城。
实际上，柏贵、穆克德讷都是臭名昭著的历史人物。
第二次鸦片战争期间，英法联军攻陷广州，组成“联军委员会”。两广总督叶名琛义不投降，柏贵与穆克德讷投降，在“联军委员会”下继续担任原职，供敌驱使。
可以说，柏贵与穆克德讷组织了华夏近代史上第一个傀儡政权。就凭这一点，这两人就将永远被钉在历史的耻辱柱上。
控制广州外城后，杨烜决定不战而屈人之兵，逼迫满城里的旗人投降。遵照杨烜指示，黑旗军主要采取了三项措施：
一、围而不打。
继续扫清广州外城的清军残敌，构成包围满城的态势，防止守军逃窜。
二、军事威吓。
杨烜以黑旗军总司令的名义，向广东巡抚柏贵下达最后通牒，要求他在三天后无条件投降。在此之前，黑旗军不会进入满城。
这并不意味着黑旗军会放弃攻城。接连三天，黑旗军将动用开花弹，轰击满城城墙，但不进入城内，以威慑城内守军。
三、两手准备。
做好战、和两手准备。以陶煜为和谈使者，诱降广州八旗。陶煜曾任广东陆路提督，与柏贵、穆克德讷有旧。
下达最后通牒的第二天，黑旗军使用穴地攻城法，在满城北门处挖掘地道，轰塌了一段五丈长的城墙。
八旗兵如临大敌，生怕黑旗军乘机攻进满城。但黑旗军遵守承诺，不在最后通牒到期前进入满城。
八旗兵亦无法修补城墙。黑旗军已经进抵满城脚下，无数支枪炮对准着城墙缺口。八旗兵一旦出现在缺口处，就会遭到黑旗军步枪的精准狙杀。
洋人已经开始普及来复枪，即线膛枪。再加上定装弹，来复枪精准度大大提高，已经相当接近近代步枪了。
在美国独立战争中，英美军队注意到来复枪的精准射击性能，开始在军队中编制来复枪团、狙击手连，皆以来复枪为武器。
清军为镇压太平军，也雇佣洋人组建洋枪队，即常胜军。常胜军便编制有一个来复枪团、多个狙击手连。
杨烜力图把黑旗军建设成一支近代军队，在陆军中亦编制有狙击手连，以德莱赛步枪等来复枪为武器。
这些狙击手们大显身手，八旗兵胆敢在满城城墙缺口处露头，都被狙击手们一一毙命。
到了晚上，黑旗军的臼炮不时轰击城墙缺口，防止八旗兵乘夜填补缺口。这种臼炮射程虽短，弹道十分弯曲，可以对目标进行曲射，打击城墙缺口处的八旗兵。
有了来复枪和臼炮，八旗兵已不可能填补城墙缺口。没有完整的城墙，八旗兵就守卫不了满城，破城是迟早的事。
柏贵、穆克德讷情知满城已经不可守卫，愿意投降黑旗军，却心有顾忌。
去年，太平军攻进南京，围攻南京满城不克。东王杨秀清声称南京八旗只要投降，便可保全性命，促使南京八旗内讧。
事后，杨秀清食言。南京八旗三万余人全部被杀，只有寥寥数人逃出了太平军的魔爪。
黑旗军的最后通牒即将到期，柏贵、穆克德讷慌得六神无主，无计可施。
最后，黑旗军找来洋行的洋人做保证人，给柏贵、穆克德讷吃了颗定心丸。赶在最后通牒前，广州八旗在满城城头树上白旗，正式向黑旗军投降。