到了第二日凌晨，马云率领潼关万军士奔岳雷营寨，将潼关城由李显忠的千军士把守。马云部人马离岳雷营寨里处发现，岳雷营寨发出火箭信号，且营寨大乱。马云大喝道：“兄弟们，时不上，待何时，随我灭了岳雷，然后挥军向东，宋都汴梁，在逐鹿中原。”
随后马云部军马杀入岳雷营寨，却见营寨内空无一人，地上有些散乱的旗帜。忽然之间，见营寨周围出现大批宋军，不一会儿，呼延钰、高旺，杨继周，罗鸿四将各领本部军马将马云军队团团围住。罗鸿大叫道：“马云小儿，你中了我家元帅之计了。”马云道：“呸，尔等手下败将，就凭你们也围住我马云。”这时，岳雷与诸葛锦策马出来说道：“马将军，你头看看潼关城。”马云头一看，见潼关城旗帜皆已换上“宋”字大旗，马云心里得已经中计。
时岳雷说道：“马将军，我大军已将你部团团围困，两边俱是弩，我念你也是一条好汉，不如归降我大宋，与我等一起家卫国，功立业。”马云大怒道：“呸，岳雷小儿，今日你用诡计害我大败，要我等投降，不可能。”随，马云便挥军冲杀突出重围。这时，岳雷命军士释弩箭，但不许射杀马云，转瞬间，马云部万大军全部阵亡。马云孤注一掷奔岳雷，高旺、杨继周，罗鸿、呼延钰四将上前抵挡，岂马云坐骑突然乏力，将马云摔落马下，岳雷命将士将马云绑住，众人率大军进驻潼关。
进驻潼关之后，岳雷诸将商议下一步战事。诸葛锦议：“吴阶元帅大军困多时，理应急躁发兵，可命杨继周，罗延庆领军三万赶到长城附近探敌军状况，我大军休整数日后在随后跟进，马云乃是一员猛将，如不为我大宋效命，是为可惜，依我看可让李显忠将军去牢中劝降马云。”随后岳雷命李显忠将军前去牢中劝降，又命罗延庆，杨继周领三万军行一步。
那马云在牢中饭菜不吃，滴水未进，希望能为夏尽忠。忽然李显忠到来，马云是岳雷派他来招降自己便破口大骂道：“哼，我当你如兄弟一般，可你却诈降于我，乃是小人之举！。”
李显忠道：“兄弟，这你就错了，我本就是宋之将，为大宋效忠本就是我的职责，其，夏国主李仁孝虽然励精图，可是夏本就是我华夏国土的一部分，当年党项拓跋首领李恭因平定黄巢有功封为定难军节度使，赐封州之地。党项后臣服于大唐、诸政权与我大宋，之后州之地我大宋吞后，李继迁出走创业，后来李继迁大辽封为夏国王，且私自陆续占领河走廊诸州。紧着李元昊称帝国。说白了，夏之地就是我华夏之地的一部分，你今天归降大宋，没有背主投敌，而且你祖马超就曾经抗击羌族部落，在羌兵的眼中称为“神勇天将”，你自比祖，却得其形，未得其。”
马云李显忠这么一说是闷声不响，着李显忠说得倒也句句都对。李显忠看马云心里已经渐渐他的观点，便又说道：“兄弟，我记得当日你说过，你觉得当今天下英雄服扫王袁浩成，而今于国于私，你还有么理由不归顺大宋。”过一会儿，见马云说道：“兄弟，我愿归降大宋，但我有一个条，如岳雷元帅能答应我便归降。”李显忠说道：“兄弟请讲。”
马云说道：“那夏国主李仁孝对我有恩，如今我虽归降大宋，但是不愿与旧主为战，我愿归扫王麾下，不岳雷元帅能否答应。”李显忠逐将马云的条禀报了岳雷。
军帐内，岳雷与军师诸葛锦见马云实是有有义之人，便答应了。于是，便又修书一封给浩成，讲明马云的来龙去脉。那马云坐骑因年征战而乏力，岳雷又送了马云一匹坐骑，曰“千里一条龙”，可传令马云火前往邯郸城归浩成麾下。
十日后，岳雷十万大军前往长。