在加上楼班占据北海国和东莱郡，青州黄巾军在青州生存不下去，百万青州黄巾军开始从青州进入兖州。
兖州任城国国相郑遂被杀，接着青州黄巾军又杀入东平，开始肆虐地方。兖州牧刘岱看到百万青州黄巾军肆虐兖州后带领官军讨伐兖州境内青州黄巾军。
兖州牧刘岱不知道自己几斤几两，夜郎自大被百万青州黄巾军咔嚓咔嚓了。兖州境内一时间群龙无首，兖州缺少一个可以领导兖州抗击百万青州黄巾军的能人。
这个时候东郡太守曹操进入众人眼睛里面，曹操围剿黄巾起义，讨伐董卓等经过一系列战役。
曹操是兖州里面唯一一个智勇双全的能人，曹操在鲍信，张毅等人和兖州境内世家大族力挺下入主兖州。
曹操和鲍信在第一时间和百万青州黄巾军野外干了一架，曹操寡不敌众，自己的至交契友鲍信也战死沙场。
所以，曹操开始依靠城池坚守，出动小股部队突袭百万青州黄巾军的后方粮草补给线。另一方面，曹操开始和青州百万黄巾军开始打交道，早年曹操在青州济南任济南相。
曹操上任期间在济南打击了依靠汉室宗亲招牌为非作歹，收取当地人民钱财的汉室宗亲地方豪强。
因此曹操遭到官场上的一次失败，曹操辞官回家。曹操虽然早年官场失败但是在青州济南公干的时候给济南当地群众留下深刻的印象。
因此青州百万黄巾军对曹操有好感，经过一段时间的谈判曹操收获了百万青州黄巾军。曹操实力大增终于从地方小军阀步入东汉顶级军阀的行列。
曹操在时候兖州和百万青州黄巾军没过多久，在豫州作威作福的袁术心里嫉妒眼红。袁术现在拥有豫州，南阳，九江三个地盘后，南下路线被荆州刘表和世家大族阻拦。
自己豫州紧挨着的兖州出现问题后，袁术还没有来得及准备拿下兖州被曹操摘桃子拿下兖州。袁术开始在豫州集结人马开始准备进攻兖州曹操。
现在曹操刚刚收获兖州再次遇到袁术的打压，豫州方面袁术进攻，徐州方面陶谦作为袁术的盟友义不容辞的加入瓜分兖州的行列。