比赛一开始皇马在主场就展开攻势，里昂也不甘示弱，也想在伯纳乌抢得先机。双方前15分钟打得你来我往。克里斯后场对c罗犯规，30码处的任意球，c罗直接射门偏出。第4分钟，马塞洛直传想找席尔瓦，洛里果断出击将球解围，马塞洛头球前顶又被防守球员解围。随后阿隆索传球，马塞洛突入禁区左侧小角度劲射被洛里扑出近角。
马塞洛在左路为皇马打出声势，压得里昂右侧球员略显狼狈。里昂这边再开场想要打出一些东西，但是缺乏足够的威胁，德尔加多禁区前的射门显得绵软无力，被卡西轻松封堵。第九分钟，席尔瓦右侧想打一个战术角球，但是传球力量掌握的不好，古尔库夫断球后试图发动反击，被佩佩采取战术犯规放倒，佩佩吃到比赛第一张黄牌。
随后桑德罗洛佩斯禁区内一脚凌空抽射偏出。第18分钟，雷维埃边路对席尔瓦犯规，阿隆索任意球传中，c罗14码处冲顶正中洛里下怀。里昂在第22分钟打出一次极具威胁的进攻，西索科左路内切后传球，桑德罗洛佩斯禁区弧边缘的射门，卡西飞身救险，堪堪将球扑出底线。
第27分钟，席尔瓦中场长传，精准找到左路的c罗，c罗切入禁区左侧20码处劲射被洛里双手拖出横梁。角球开出，被里昂球员解围出来。阿隆索得球再度传向门前，拉莫斯小禁区边缘挡射偏出球门左侧立柱。皇马持续着围攻之势，一时之间，里昂只能退守己方半场。
第37分钟，c罗假动作之后传球，插上的马塞洛晃过克里斯之后又一扣，闪过了洛夫伦的铲截，然后15码处一脚劲射破门。第41分钟，本场比赛极为活跃的马塞洛再度压上，禁区左侧传中，本泽马12码处左脚射门被洛里扑出底线。
第42分钟，席尔瓦左路传中，本泽马头球破门但是越位在先，进球无效。半场结束，皇马主场1：0领先进入中场休息。半场结束前马塞洛左大腿有受伤情况，中场经过非火火的治疗处理后，示意焦傲可以坚持比赛，没什么大问题。
下半场皇马继续保持进攻，一波又一波的攻势让里昂应接不暇。第64分钟，c罗直传，本泽马禁区内护球和雷维埃对抗后倒地，主裁示意这是一次合理冲撞，比赛继续。
第66分钟，雷维埃后场长传想找边路的白里安，被马塞洛中途拦截，然后马塞洛分球找到中场的席尔瓦，席尔瓦接球后第一时间一脚捅传，本泽马禁区左侧12码位置追上皮球单刀推射破门，为皇马扩大比分。这是本泽马本赛季的第23粒进球，欧冠赛场的第5球。
第68分钟，席尔瓦传球，本泽马禁区边缘扫射高出横梁。第72分钟桑德罗洛佩斯传球，替补登场的戈米禁区右侧的大力射门令卡西接球脱手，好在拉莫斯第一时间赶到，将球解围。随后焦傲用卡卡换下c罗，以防伤势出现反复。
第76分钟，卡卡左路送出挑传，插到门前的席尔瓦头球摆渡，胡尔克15码处面对门将冷静的左脚推射，将球送入球门远角，3：0，皇马锁定胜局。
进球后胡尔克被格拉内罗换下，焦傲加强中路，第84分钟，登贝莱上场换下两回合都有进球的本泽马，全场球迷起身用掌声欢迎球队的英雄。最终里昂没能组织起更有效的反击，比赛结束。
皇马历史上首次战胜里昂，终结了连续六年止步十六强的魔咒。总比分4：1淘汰法国球队，昂首晋级八强。