到了二日凌晨，马云率领潼关万军士奔岳雷营寨，将潼关城交李显忠的千军士守。马云部人马离岳雷营寨里处发现，岳雷营寨发出火箭信号，且营寨大乱。马云大喝：“兄弟们，时不上，更待何时，随我灭了岳雷，后挥军东，宋汴梁，在逐鹿中。”
随后马云部军马杀入岳雷营寨，却见营寨内空无一人，地上有散乱的旗帜。忽之间，见营寨周围出现大批宋军，不一会儿，呼延钰、高旺，杨继周，罗鸿将领部军马将马云军队团团围住。罗鸿大叫：“马云小儿，中了我家元帅之计了。”马云：“呸，尔等手下败将，就凭们也围住我马云。”这时，岳雷与诸葛锦策马出来说：“马将军，头潼关城。”马云头一，见潼关城旗帜皆已换上“宋”字大旗，马云心里得已经中计。
时岳雷说：“马将军，我大军已将部团团围困，两边俱是弩，我念也是一条汉，不如归降我大宋，与我等一家卫国，功立业。”马云大怒：“呸，岳雷小儿，今日用诡计害我大败，要我等投降，不可能。”随，马云便挥军冲杀突出围。这时，岳雷军士释弩箭，不许射杀马云，转瞬间，马云部万大军全部阵亡。马云孤注一掷奔岳雷，高旺、杨继周，罗鸿、呼延钰将上抵挡，岂马云坐骑突乏力，将马云摔落马下，岳雷将士将马云绑住，众人率大军进驻潼关。
进驻潼关之后，岳雷诸将商议下一步战。诸葛锦议：“吴阶元帅大军困多时，应急躁发兵，可杨继周，罗延庆领军三万赶到长安城附近打探敌军状况，我大军休整数日后在随后跟进，再马云乃是一员猛将，如不为我大宋效，是为可惜，依我可让李显忠将军牢中劝降马云。”随后岳雷李显忠将军牢中劝降，又罗延庆，杨继周领三万军行一步。
马云在牢中饭菜不吃，滴水未进，希望能为夏尽忠。忽李显忠到来，马云是岳雷派他来招降自己便破口大骂：“哼，我当如兄弟一般，可却诈降于我，乃是小人之举！。”
李显忠：“兄弟，这就错了，我就是宋之将，为大宋效忠就是我的职责，，夏国主李仁孝虽励精图，可是夏就是我华夏国土的一部分，当年党项拓跋首领李思恭定黄巢有功封为定难军节度，赐封州之地。党项后臣服于大唐、诸权与我大宋，之后州之地我大宋吞后，李继迁出走创业，再后来李继迁大辽封为夏国王，且私自陆续占领河走廊诸州。紧着李元昊称帝国。说白了，夏之地就是我华夏之地的一部分，今归降大宋，没有背主投敌，而且祖马超就曾经抗击羌族部落，在羌兵的眼中称为“神勇将”，自比祖，却得，未得。”
马云李显忠这一说确是闷声不响，着李显忠说得倒也句句对。李显忠马云心里已经渐渐受他的观点，便又说：“兄弟，我记得当日说过，觉得当今下英雄服扫王袁浩成，而今于国于私，还有什不归顺大宋。”过一会儿，见马云说：“兄弟，我愿归降大宋，我有一个条，如岳雷元帅能答应我便归降。”李显忠说：“兄弟请讲。”
马云说：“夏国主李仁孝对我有恩，如今我虽归降大宋，是不愿与旧主为战，我愿归扫王麾下，不岳雷元帅能否答应。”李显忠逐将马云的条禀报了岳雷。
军帐内，岳雷与军师诸葛锦见马云确实是有有义之人，便答应了。于是，便又修书一封给浩成，讲马云的来龙脉。马云坐骑年征战而乏力，岳雷又送了马云一匹坐骑，名曰“千里一条龙”，可传令马云火速往邯郸城归浩成麾下。
十日后，岳雷十万大军往长安。