赵叔深有感触，不无担忧地说：“天子不理朝政，任用那些只知道阿谀逢迎、不能提醒天子勤于朝政，无视黎民百姓的苦难，怎么能保社稷江山。我一定直言奉劝天子。”
伯阳父说：“恐怕说了也没用啊。”
两人的议论间就被旁听到的人报给了虢公，虢公姬虎深恐赵叔直言幽王说自己是奸佞臣，所以赶紧禀报周幽王，并花言巧语一番，述说伯阳父与赵叔妄说国政诬陷大王，周幽王听了对伯阳父和赵叔心有忌惮。等赵叔来求见大王的时候，就被周幽王阻止在宫门之外，没来求见都是这样，赵叔终日愤愤不平。
过了一些时候，岐山守臣又来报：三川地域的箐、河、洛三条大河都干枯了，岐山即将崩塌，堰塞高高在上，危乎极危。
周幽王并不放在心上，却只管寻美女作乐。似乎三川之事与己无关。
赵叔因岐山危急终于找到机会觐见周幽王了，赵叔向周幽王述说内心之忧：“山崩塌、河枯竭，是国家不详的征兆啊。况岐山是我周王室的发祥地，大王不可以置之不理。大王如果勤政恤民，求贤良辅佐，也许可以避开社稷灾祸。可是大王如今不恤民情又不求贤良辅佐，一任寻美女兹乐，这样岂不要断送了周氏江山？”
周幽王的脸上呈现愤怒，那双怒不可遏的目光紧逼着赵叔，似乎这个赵叔在为自己抹黑，在挑衅他的天子之威。
虢公赶紧出来圆场说：“现在国都是在丰槁，岐山是周王室的遗弃地，岐山再危机，丰槁仍太平丰盛，说明周氏江山千秋万代、固若金汤。”
说完向赵叔使眼色，轻声说：“何必借机危政、耸人听闻。大王不要介意这些无稽之谈。”
周幽王点头肯定了虢公的话。但怒气略消。周幽王似乎原谅了赵叔便说：“下去吧，以后不必用这些谗言来危机朝政，否则寡人定不饶你！”
赵叔听罢，满肚子的愤懑难以抒发，见虢公一个劲地挤眉弄眼，只能把一肚子的愤怒压在心里，怒气冲冲走出朝堂。
赵叔见自己再说也没有用，满腹担忧，心想：周氏社稷难保，江山危机。古人说危帮不入，乱帮不居。我又何必坐视周氏江山毁灭于一旦。于是携家眷前往晋国。自此赵叔成为晋国士大夫，并在晋国成为赵氏之祖。留下了后人赵衰、赵盾等，造就了后来赵氏等三晋天下，当然这是后话。
然而朝中也有不阿谀逢迎的大夫，褒珦便是其中之一。见到赵叔反应的情况重要，如果不能及时疏通水道百姓必然要遭遇祸患。作为大禹之后，褒珦家族一直懂得治水，于是向周幽王提议疏通岐山水道，以免出现山崩泄洪，百姓遭难。由于褒珦直言不讳，终于引发周幽王暴怒，不仅免去了褒珦大夫之职，还将褒珦打进大牢。
这样一来，周王室的忠臣直言被打压，身边都是逢迎之辈了。
周幽王更加不理朝政，不恤民情，到处寻找美女填充后宫。而且朝中再无人苦苦相劝。虢公等身为周朝重臣却不把国事为己任，活得也很逍遥。靠着阿谀逢迎的油嘴滑舌，每日里哄着周幽王高兴。每次上朝，无非是逢迎地哄着幽王开心一番。
别看幽王不理朝政，却十分感兴趣讨伐周边不纳供小国。那种千军万马、兴师动众高高在上的感觉让他痴迷而兴奋。惩罚其诸侯也让周幽王找到做王的威风。时不时地就隆重率兵讨伐。
周幽王的这一举动十分生效。多数诸侯一见周王兵到，马上出城受降，跪拜求和。不纳贡的纳贡、有罪过的以金银丝帛赎罪，还要将王师款待一番。如此这般也把幽王的王气和威风打出来了。
周幽王囚禁了褒珦，便问及褒国是否朝贡。虢公对周幽王的想法心知肚明，便上前奏言说：“不管褒国是否朝贡，就凭褒珦大逆不道的表现，他的褒国就应该受到讨伐。”
周幽王果然感兴趣，拍案而起。于是周幽王集结诸侯大军，浩浩荡荡直奔秦岭之南，他要讨伐褒国。
秦岭之南的褒国，说来这个褒国历史悠久。当年大禹治水的时候，有一个儿子一直默默地尾随其后，辅佐大禹治水，不辞劳苦，任劳任怨。历经十余载，终于完成了大禹治理洪水的功业，拯救华夏子孙于水深火热。当大禹称帝，便把这个任劳任怨的儿子褒氏分封在秦岭之南的富庶之地。建立了诸侯王国。所以这个褒国享国时间悠久。历经夏、商、周三朝。到了周幽王时期，褒国的国君就是周幽王的大夫褒珦。由于褒珦在朝为大夫，褒国的事情完全交给儿子洪德掌管。
守在褒国的洪德得知周幽王率大军来讨伐赶紧招左右商量计策，有的大臣出主意说周幽王喜欢美女，何不把褒国的著名美女褒姒奉献给大王，以免国遭涂炭。有的大臣说周幽王出面讨伐不现宝物不会罢休。洪德便事先在褒国国库中选的最好宝物，并选得美女褒姒，一并出城恭候周幽王大军。当周幽王鸣鼓宣战的时候，褒姒国开城投降，并推出褒姒美女送与周幽王，一干人前来跪拜求和。周幽王的勃然之怒化为乌有，只因为那褒姒女美若天仙，楚楚动人，让幽王一见钟情。
于是周幽王揽美女收兵。